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    天然气

      公司与水发众兴集团已签署《附条件生效的股份认购协议》(以下简称本认购协议),内容摘要如下:

      本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。

      最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,根据询价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

      乙方不参与本次发行确定发行价格的询价过程,但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格,则乙方以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为认购价格参与本次认购。

      (一)乙方本次认购不低于本次非公开发行股票总发行股数30.08%的股份。本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%,即不超过80,432,455股,且募集资金总额不超过67,200.00万元,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内,最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

      若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次非公开发行股票数量将作相应调整。

      (二)乙方本次认购甲方股份应缴纳的认购价款应按如下公式计算得出:认购价款=认购股数×认购价格,上述计算结果应精确至人民币元(尾数忽略)

      若认购股数需依据协议的约定进行调整,认购价格需依据协议约定的发行底价调整而进行调整,则乙方需缴纳的认购价款相应发生调整。

      乙方通过本次认购所取得甲方股份,在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定,按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。限售期满后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

      在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后,乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后,保荐机构扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。

      甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后,应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资,并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

      (一)任何一方违反本协议的,或违反本协议所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。违约方应按本协议约定的拟认购金额的5%向守约方支付违约金。违约金不足以弥补守约方损失的,违约方还应赔偿差额部分。

      (二)除本协议另有约定或法律另有规定外,本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。

      本次非公开发行股票的募集资金总额(含发行费用)不超过67,200.00万元,扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目:

      本次收购标的资产以中国证监会的核准为前提,在未取得中国证监会的核准之前不实施。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司可能根据实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

      上海华彗将其持有的银川中油100%的股权于2019年2月13日在永宁县市场监督管理局办理股权出质登记,质权人为远东国际商业银行股份有限公司,出质股权数额为5,000万元人民币。

      银川中油主营业务为天然气管道输配和销售、天然气管道安装等。主要从事向城镇居民、商业、工业、CNG加气站等客户的管道安装、管道天然气销售业务。所属行业为燃气生产和供应业。

      根据《银川市燃气管理条例》规定,对管道供应燃气实行区域性统一经营。银川中油目前已经在银川市永宁县(望远镇、兴泾镇、良田镇)形成了完整的管网区域和稳定的客户资源。同时,银川中油与中国石油天然气股份有限公司天然气销售公司建立了长期稳定的合作关系,上游供气稳定。

      银川中油持有永宁县住房和城乡建设局颁发的《燃气经营许可证》(宁0G(经营企业)),经营类别为天然气零售,经营区域为银川市永宁县,有效期 2019年8月26日至2021年4月21日。

      银川中油持有银川市行政审批服务局于2016年12月30日颁发的《建筑业企业资质证书(燃气燃烧器具安装、维修企业)》,证书编号Q,资质等级为“燃气燃烧器具安装、维修”。

      信永中和对银川中油2017年度、2018年度及2019年1-6月的财务报表进行了审计,并出具了XYZH/2019JNA10245号标准无保留意见审计报告。银川中油财务报表的主要数据如下:

      2018年12月21日,银川中油与远东国际商业银行股份有限公司和浙江华聚鑫成投资有限公司共同签署《保证合同》,因远东国际商业银行股份有限公司及其他债权人组成的银团向浙江华聚鑫成投资有限公司提供总额度不超过3,000万美元中期放款授信,银川中油为银团在主合同项下的债权提供连带责任保证担保。

      2018年12月21日,银川中油与远荣国际融资租赁有限公司(以下简称“远荣租赁”)签订编号为FEFL--ZYJC的《融资租赁合同(售后回租)》,约定银川中油向远荣租赁以售后回租的方式租赁管网和机器设备共76批,租赁本金为3,000万元,利率为8%,租赁期限为3年,起租日为2018年12月25日。本次融资租赁以租赁物实现动产抵押以及客户应收账款提供质押担保。

      中威正信对银川中油在评估基准日2019年6月30日的股东全部权益进行了评估,出具了中威正信评报字(2019)第10010号《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权所涉及的银川中油精诚燃气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,本次评估采用资产基础和收益法进行评估。截至评估基准日,银川中油所有者权益的账面价值为12,853.20万元,资产基础法下,标的资产评估价值为12,778.69万元,评估减值74.51万元,减值率0.58%;收益法下,标的资产评估价值为41,263.74万元,增值额为28,410.54万元,增值率为221.04%。

      资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准,反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动,这种成本通常将随着国民经济的变化而变化;收益法评估是以预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。

      目前,银川中油是根据主管部门批复在规定区域内经营天然气零售业务。银川中油精诚燃气有限公司经多年发展,在银川市永宁县(望远镇、兴泾镇、良田镇)具有明显的区域优势、客户优势,且公司天然气原材料具有稳定的供应来源,因此公司具备相应的获利能力,生产及获利能力可以持续,采用收益法的结果更能客观地反映被评估单位的价值。上述两种评估方法所得出评估结论从不同角度反映了被评估单位的客观价值,差异是合理的。因此,此次评估结论采用收益法评估结果41,263.74万元。

      上海华彗于2017年12月20日将其持有子长华成65%股权在子长县行政审批服务局办理股权出质登记,质权人为正信银行有限公司,出质股权数额为3,900万元。

      子长华成主营业务为天然气管道输配和销售、天然气管道安装以及CNG加气站等,所属行业为燃气生产和供应业。子长华成是子长县境内唯一政府特许从事城镇燃气供应与燃气服务的企业,拥有“双气源”保障(延长石油、中石油西气东输管线)。目前已敷设天然气中、低压管网约203.1公里,阀门井262座,调压箱柜553台,主城区管网实现了95%以上的覆盖率。

      子长华成持有延安市城市管理局核发的《燃气经营许可证》(陕0GJ),经营类别为管道燃气、燃气汽车加气站(三森加气站、郭家坪加气站),经营区域为子长县,有效期为2017年8月30日至2022年8月29日。

      根据子长华成与子长县住房和城乡建设局签订的《子长县天然气气化工程及燃气特许经营合同书》,子长华成拥有子长县行政管辖区域的特许经营权,如行政管辖区域扩大,合同约定的特许经营权地域范围随之扩大。特许经营有效期限为30年,自2016年9月18日至2046年9月17日。

      子长华成持有延安市城市管理局核发的《陕西省燃气燃烧器具安装维修许可证》,经营范围为燃气燃烧器具安装维修,安装维修区域为延安市(子长县)。

      信永中和对子长华成2017年度、2018年度及2019年1-6月的财务报表进行了审计,并出具了XYZH/2019JNA10244号标准无保留意见审计报告。子长华成财务报表的主要数据如下:

      注:2019年8月21日,子长华成与陕西远志新能源发展有限公司签订《资产转让协议》,将东关加气站的房屋、土地、设备等进行转让,因此该房屋与土地一并转让。

      注:2019年8月21日,子长华成与陕西远志新能源发展有限公司签订《资产转让协议》,将东关加气站的房屋、土地、设备等进行转让,因此该房屋与土地一并转让。

      截至2019年6月30日,子长华成的负债总额为2,194.40万元,均为正常经营活动所产生的经营性流动负债。截至2019年6月30日,子长华成的主要负债情况如下:

      中威正信对子长华成在评估基准日2019年6月30日的股东全部权益进行了评估,出具了中威正信评报字(2019)第10011号《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权所涉及的子长华成天然气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,本次评估采用资产基础和收益法进行评估。截至评估基准日,子长华成所有者权益的账面价值为8,498.11万元,资产基础法下,标的资产评估价值为9,470.10万元,评估增值971.99万元,增值率11.44%;收益法下,标的资产评估价值为18,600.00万元,增值额为10,101.89万元,增值率为118.87%。

      资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准,反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动,这种成本通常将随着国民经济的变化而变化;收益法评估是以预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。

      子长华成经多年发展,具有明确的管道气供气范围,有明显的区域优势、客户优势,并且公司原材料具有稳定的供应来源,因此在同行业中具有一定的优势,公司具备相应的获利能力且生产及获利能力可以持续,采用收益法的结果更能客观地反映被评估单位的价值。上述两种评估方法所得出评估结论从不同角度反映了被评估单位的客观价值,差异是合理的。因此,此次评估结论采用收益法评估结果18,600.00万元作为最终评估结果。

      上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下:

      中威正信作为拟收购标的资产的评估机构,具有证券、期货相关业务资格,除正常的业务往来关系外,该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系,亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,本次评估机构的选聘程序合规,评估机构具有独立性。

      中威正信为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提合理。

      本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。中威正信采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估,并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果,符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求,与评估目的相关。

      本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估结论合理、评估价值公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

      综上,本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性;本次交易相关评估假设前提具有合理性;评估方法选用恰当,符合评估目的的要求;本次评估的评估结果客观、公正,评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础,经与交易对方协商确定标的资产的交易价格,定价原则符合相关法律、法规的规定,定价公允、合理,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

      综上,同行业17家上市公司(剔除亏损企业)按2019年6月30日平均静态市盈率为36.83倍、平均动态市盈率为34.10倍,按照评估价值本次标的资产静态市盈率为11.25倍,按2019年预计净利润计算的市盈率为15.21倍,与上市公司估值相比,具备公允性。

      2017年以来,A股上市公司收购与标的资产业务相近的公司的交易估值情况如下:

      参考同行业上市公司相关案例,本次交易,标的资产的市盈率、市净率均低于可比交易的平均值,本次交易的标的资产的交易价格处于合理范围内。

      (1)根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,截至基准日,银川中油经审计的净资产为12,853.20万元。根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,银川中油截至基准日的评估值为41,263.74万元。甲、乙双方最终确定标的股权转让价:人民币41,263.74万元。

      根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,截至基准日,子长华成经审计的净资产为8,498.11万元。根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,截至基准日子长华成全部权益评估值为18,600.00万元。甲、乙双方最终确定标的股权转让价:人民币12,090.00万元。

      (2)甲、乙双方同意,鉴于乙方系通过非公开发行股票募集资金支付股权转让价款,股权转让款按下列方式支付:

      ①在乙方就本次交易相应的非公开发行A股股票募集资金到位后的10个工作日内,乙方支付第一笔股权转让价款,即本次股权转让总价款的51%;

      ②在标的股权过户完成后的10个工作日内,乙方支付第二笔股权转让价款,即本次股权转让总价款的39%;

      ③自交接日起满3个月,在下述约定的条件均得到满足后10个工作日内,乙方支付第三笔股权转让价款,即本次股权转让总价款的10%(若该期间内受让方未书面提出不符情形及证据,则视为本条得到满足):

      〈2〉期间未发生因交接日前已存在的事项导致影响标的公司权益或经营的重大不利事项。

      ④若2020年4月30日未完成股权交割,则乙方向甲方支付交易价款利息补偿款人民币2600万元整,与第一笔股权转让价款一并支付。本次交易乙方不再向甲方另行支付其他费用。

      过渡期间标的公司所产生的盈利由乙方享有,亏损由甲方向乙方以现金方式补足。乙方有权聘请甲方认可的具有证券业务资格的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计,标的资产过渡期的损益情况,以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的公司发生亏损的或因其他原因而减少的净资产部分(包括但不限于标的公司实施利润分配),则甲方应于审计结果出具日后的15日内以现金方式补足。

      (2)受让方就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得有权国有资产监督管理部门批准同意;

      (3)受让方就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得其董事会、股东大会的表决通过;

      (4)受让方就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得中国证监会的核准。

      (1)本协议对双方均有约束力和可执行性,如任何一方未充分履行其在本协议的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导,该方应被视为违约,应向对方承担违约责任。受让方就本协议及本协议项下交易和事项向转让方要求损害赔偿的期限截至本协议签署日起2年期限届满之日,且转让方向受让方支付的赔偿金额最高不应超过股权转让总价款的50%。

      (2)本协议签署后,如受让方不存在违约情形,而转让方主动停止出售标的股权的,则转让方应向受让方支付股权转让总价款的10%作为违约金。

      (3)本协议签署后,如转让方不存在违约情形,而受让方主动停止收购标的公司股权,则受让方应向转让方支付股权转让总价款的10%作为违约金。

      (4)受让方未按约定日期向转让方支付股权转让价款,每逾期一日,应按应付未付款金额的0.5%。向转让方支付违约金,且逾期30日仍未支付的,转让方有权解除本协议,并要求受让方支付股权转让总价款的10%作为违约金。

      (5)非因转让方或受让方原因致使本协议不能履行或生效的,转让方和受让方双方互不承担违约责任,各方因此发生的费用或损失由各方各自承担。为免疑义:因远东国际商业银行股份有限公司或远荣租赁、正信银行有限公司明确拒绝为标的股权办理股权解质押登记导致本合同不能履行的,属于上述非因转让方或受让方原因致使本协议不能履行或生效的情形;因本次交易未获国有资产监督管理部门、乙方股东大会或中国证监会核准属于上述非因转让方或受让方原因致使本协议不能履行或生效的情形。

      我国城市管道燃气行业正处于行业发展的成长期。由于天然气清洁、高效的特性,在未来可预见的较长时间内,城市管道燃气行业规模将不断扩大。因此,上市公司立足于燃气输配和燃气应用领域,以市场需求为导向,加快实现从上游液化天然气生产,到中游燃气装备为主的高端制造,再到下游燃气应用领域的城镇燃气供应的全产业链布局。

      本次发行前,公司通过子公司雅安华燃、伊川华燃和方城华燃,在雅安、伊川和方城等地拥有管道燃气经营权。本次发行完成后,公司将新增延安市子长县、银川市永宁县等区域的管道燃气经营权。本次发行有利于公司加快燃气应用领域的拓展速度,完善燃气产业链布局。

      城市管道燃气行业存在着天然的行业壁垒,在一定区域内,先进入者取得经营资质并完成管网建设后,后来者通常难以再进入该区域进行管道燃气经营。因此,城市管道燃气行业具有经营业绩受市场竞争影响相对较小、营业收入和利润相对稳定的特点。

      在本次发行前,上市公司主要收入来源于燃气装备业务,近年来受宏观经济影响,市场订单减少,营业收入降幅明显,毛利率不断降低。同时因关税比例及汇率波动的巨大不确定性,海外项目减少,导致公司盈利能力锐减。本次发行完成后,上市公司将取得银川中油和子长华成的控制权。本次发行将有利于提高上市公司营业收入、利润的确定性和稳定性。

      为实现公司长期健康发展,近年来公司向上下游延展,不断完善产业链的战略布局,积极寻求燃气业务的并购发展机会,结合公司自身条件整合燃气资源,有效发挥燃气产业间的协同效应,增强公司的可持续发展和盈利能力。

      我国城市燃气行业正处于行业发展的成长期,发展前景广阔。由于天然气清洁、高效的特性,在未来可预见的较长时间内,城市管道燃气行业规模将不断扩大。收购银川中油和子长华成的控股权,有利于公司进一步提升燃气业务的发展水平和完善燃气业务板块业务布局,符合公司的长期发展战略。

      银川中油和子长华成的业务开展情况良好,盈利能力稳定。本次募投项目完成后,将较好地提升公司资产规模、盈利能力,提升公司持续经营能力,实现股东利益最大化。本次募投项目的实施符合全体股东的利益,符合现行国家政策和法律法规的规定,因此该项目是可行的。

      本次募集资金中13,850.00万元将用于偿还银行贷款,公司将根据募集资金到位情况统筹安排偿还相关银行贷款。

      截至2019年6月末,公司资产负债率为46.36%,高于同行业平均水平(证监会“专用设备制造业”同期资产负债率中位数为39.63%,较高的资产负债率制约了公司进一步债权融资,在一定程度上影响了公司未来业务发展。

      为解决公司发展过程中的资金需求问题,公司通过银行借款等方式筹措的资金一直维持在较高水平,财务费用较大,大幅度摊薄了公司的经营效益。公司亟需使用募集资金偿还部分有息负债,降低财务费用,提升盈利水平,提高公司抵御风险能力。

      截至2019年6月30日,公司短期借款金额为36,350万元,一年内到期的非流动负债为6,406.84万元,长期应付款(应付融资租赁款)余额为10,904.13万元。公司未来一年内还款压力较大,通过本次非公开发行募集资金偿还部分有息负债有利于改善公司资本结构,提升公司抗风险能力,符合全体股东的利益。

      因此,本项目实施将减少公司财务费用支出,改善公司资产负债结构,提高公司风险抵御能力,为公司抓住市场发展中的新机遇、实现跨越式发展奠定良好的基础,从而促进公司更加稳定健康发展。

      一、本次发行完成后对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

      截至本预案披露日,公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大调整或整合,将根据有关法律、法规,履行必要的法律程序和信息披露义务。

      本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司董事会将根据股东大会授权,按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本等相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。

      本次发行后,公司的股东结构将发生变化,预计将增加不超过80,432,455股限售流通股;水发众兴集团仍为公司控股股东,山东省国资委仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

      截至本预案披露日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非公开发行后,不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

      本次发行前,公司收入主要由燃气专用设备、分布式能源服务和燃气运营等构成。本次非公开发行完成后,公司将进一步提高燃气运营收入规模,进一步提升上市公司盈利能力和抗风险能力。

      本次非公开发行股票募集资金到位及相关交易完成后,公司的总资产与净资产将相应增加,公司的资本结构将得到优化,公司的资金实力将大幅提升,有利于降低公司的财务风险,提高偿债能力,为公司后续发展提供有效保障。

      本次发行完成后,募投项目的实施有利于公司加快燃气应用领域的拓展速度,实现公司业务结构的优化,提升公司抗风险水平和整体盈利能力。

      本次发行后,公司筹资活动现金流入将相应增加,这将有利于增强公司的偿债能力,降低财务风险。相关交易完成后,收购项目带来的经营性现金流量将逐年体现,预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

      三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

      公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化。水发众兴集团参与认购本次非公开发行股票构成关联交易,除此之外,公司与大股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易。本次发行涉及的同业竞争问题详见“第二章 发行对象的基本情况”之“六、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况”。

      截至本预案披露日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形,也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

      截至2019年6月30日,公司合并报表资产负债率为46.36%。本次拟收购的标的资产银川中油和子长华成截至2019年6月30日资产负债率分别为31.12%和20.52%,均低于公司,本次募投项目实施后将有效降低公司资产负债率,使公司的资产负债结构更趋合理。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力,进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

      投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。

      本次非公开发行尚需取得国资监管部门的批准和中国证监会的核准,能否取得相关主管部门的批准或核准,以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

      尽管公司在确定募集资金投资项目之前已对项目可行性已进行了全面的可行性和必要性分析,但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司未来发展战略等条件做出的。在标的公司未来经营中,可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素,导致盈利存在下降或亏损的风险。

      本次非公开发行A股股票数量、拟募集资金量较大,发行方式为向特定对象非公开发行。本次非公开发行A股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此,本次非公开发行A股股票存在发行募集资金不足的风险。

      目前标的资产股权均处于质押状态,本次标的资产交割前尚需转让方上海华彗取得质权人远东国际商业银行股份有限公司的同意,并办理完成解除银川中油股权质押手续;取得质权人正信银行有限公司的同意,并办理完成解除子长华成股权质押手续等事宜。尽管本次《股权转让协议》已经约定了股权转让协议的生效条件,且转让方对限期办理解除股权质押手续作出承诺。但仍存在标的资产交割周期较长、不能完全按照预计交割股权数量进行交割的风险。

      本次交易价格以标的资产的评估值为依据。截至2019年6月30日,银川中油股东全部权益价值为41,263.74万元,较账面净资产评估增值28,410.54万元,增值率为221.04%;子长华成股东全部权益价值为18,600.00万元,较账面净资产评估增值10,101.89万元,增值率为118.87%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,严格执行评估的相关规定,但仍可能存在未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化等情况,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者关注本次交易标的公司盈利能力未达预期从而影响本次交易资产估值的风险。

      受国际局势中的债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题影响,国内宏观经济增速放缓,公司主营业务面临客户需求不足,订单减少,毛利率下降的问题。2019年1-6月,公司实现的净利润为-4,411.62万元,同比下降261.86%。天然气分布式能源站前期投入较大,短期内很难为公司贡献足够现金流。公司长期面临整体经济发展不确定,业主方用能不足,致使经营效益不达预期的风险。

      本次非公开发行完成后,公司经营规模有所扩张,在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整,进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度,将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。

      本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期业绩造成不利影响,提请投资者注意相关风险。本次交易完成后,上市公司未来将在管理体系、财务体系和业务体系等方面给予标的公司支持,积极发挥其优势,将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

      不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件,可能会对公司的财产、人员造成损害,导致公司的正常生产经营受损,从而影响公司的盈利水平。

      本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响,公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外,宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素,都会对公司股票的市场价格产生影响。因此,公司提醒投资者关注股价波动的风险,建议投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。

      为了完善和健全派思股份持续稳定的分红政策和监督机制,给予投资者合理的投资回报,公司已根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的文件要求,并结合公司实际经营发展情况、未来发展需要等因素,对公司章程关于中利润分配的条款进行了修订完善。本次非公开发行完成后,上市公司分红政策安排将继续按现行公司章程执行,具体内容如下:

      1、公司实施积极的利润分配政策,公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司可以进行中期利润分配;公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

      2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公司持续经营能力。

      (1)公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%;

      (2)每次利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%;

      (3)公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线、利润分配的期间间隔

      (1)在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。

      (2)公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

      在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的15%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

      在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

      6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

      (1)如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一:

      ①有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损;

      ②发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大不利影响,导致公司经营亏损;

      ③公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损;

      ④公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的15%;

      ⑤法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

      (2)公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

      (3)对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

      ①在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

      ②公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

      ③公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股东大会审议;股东大会审议利润分配方案时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

      ④公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

      ⑤在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

      ⑥公司召开股东大会时,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定,向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

      公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

      股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

      公司2018年度可供分配的利润金额较小,为满足公司未来经营资金需求、保证公司经营的持续稳定健康发展,公司2018年度未派发现金红利,未送红股,未以资本公积金转增股本。

      2018年5月8日召开的2017年年度股东大会审议通过公司2017年度利润分配方案,该次分配以403,302,277股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.15元(含税),共计派发现金6,049,534.16元(含税)。公司2016年现金股利分配方案符合公司股利分配政策。

      2017年5月12日召开的2016年年度股东大会审议通过公司2016年度利润分配方案,该次分配以365,250,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.14元(含税),共计派发现金5,113,500元(含税)。公司2016年现金股利分配方案符合公司股利分配政策。

      公司留存的未分配利润主要用于公司生产经营需要,并促进公司持续发展,最终实现股东利益最大化。

      公司为进一步规范公司分红行为,推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,保证股东的合理投资回报,增加股利分配决策透明度和可操作性,依据中国证券监督管理委员会公告《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》([2013]43号)、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《公司章程》等相关规定,特制定《大连派思燃气系统股份有限公司未来三年股东回报规划(2019年-2021年)》(以下简称“本规划”)。

      公司着眼于长远和可持续发展,结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,并对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

      本规划应充分考虑和听取股东(特别是中小股东)和独立董事的意见,兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下,实施积极的利润分配办法,优先考虑现金分红,重视对投资者的合理投资回报,坚持现金分红为主这一基本原则,每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的15%。

      (1)公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公司持续经营能力。

      ③公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线)利润分配的期间间隔

      ①在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。

      ②公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

      在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的15%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

      在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

      (5)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

      (1)公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

      (2)监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的,监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见,并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

      (3)股东大会对每年利润分配预案进行审议前,公司可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

      此外,公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

      ⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

      ⑥对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

      (4)公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决,并可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。

      (1)公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划,根据公司经营情况和股东(特别是中小股东)的意见,确定该时段的股东回报规划。

      (2)公司应当严格执行现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整或者变更。公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整或者变更的理由,形成书面论证报告,履行相应的决策程序并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

      本次非公开发行完成后,公司将按照经董事会与股东大会审议通过的利润分配政策及股东回报规划执行利润分配,暂无重大调整计划。

      第八章 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施

      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票是否摊薄即期回报以及公司拟采取的措施等内容进行了信息披露。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站()的《大连派思燃气系统股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的措施公告》。

      1、假设本次发行于2020年6月完成,该发行完成时间仅为本公司估计,最终发行时间以取得中国证监会发行核准并实际完成发行为准。

      2、不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

      3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为67,200.00万元(不考虑扣除发行费用的影响),发行股份数量上限为80,432,455股。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

      4、公司2019年前三季度归属于母公司股东的净利润为-6,621.52万元。假设2019年全年归属于母公司股东的净利润以及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照前三季度相同的趋势变动,即假设2019年全年归属于母公司股东的净利润为-8,828.69万元,归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9,081.92万元。

      假设2020年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年分别增长20%、持平和下降20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

      5、2019年期末公司总股本仅考虑2019年11月回购注销已获授尚未解除限售的限制性股票114万股股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;2020年期末公司总股本仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化。

      基于上述假设,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

      注:基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

      基于上述三种假设进行测算,公司认为本次交易有利于增厚上市公司的每股收益,提升上市公司的股东回报。本次收购实施完毕当年,若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动,且无重大的非经营性损益,则预计本次收购不存在摊薄即期回报的情况。

      公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险,提高未来的回报能力:

      公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后,公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

      本次募集资金投资项目为收购银川中油、子长华成股权,同时偿还银行贷款,围绕公司主营业务展开,符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目实施后,银川中油、子长华成将成为公司子公司,公司将加快业务资源整合,争取充分发挥公司内部协同效应,并积极推进市场推广和业务开拓,争取实现公司整体效益的提升,进一步提高公司归属于母公司股东的净利润。

      公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

      为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求,公司制定了《大连派思燃气系统股份有限公司未来三年股东回报规划(2019年-2021年)》,进一步强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

      三、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

      公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行,作出如下承诺:

      1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

      4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

      5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

      6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司制定新的规定,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

      7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,给公司或者股东造成损失的,本人愿意:

      (3)接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

      1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益,切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

      2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果上市公司的相关规定及本公司承诺与该等规定不符时,本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进上市公司制定新的规定,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

      3、本公司承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺,给上市公司或者股东造成损失的,本公司愿意:

      (3)接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。

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    2019-11-26 05:44